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29 de Marzo, 2011    General

Sociedades Comerciales Temas varios (parte VI)

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Sociedad por acciones, concepto, caracteres.

La ley no define el tipo.

Podríamos definirla diciendo que es la saciedad de naturaleza mercantil cualquiera que sea su objeto cuyo capital (Integrado por aportaciones de los socios) esta dividido por acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y  no responde personalmente de las deudas.

 

Caracteres

- el capital esta representado por acciones negociables.

- Los socios tienen responsabilidad limitada a la integración de las acciones subscriptas.

- Administración de la sociedad esta a cargo de un directorio.

- la Fiscalización de la administración, puede ser por la sindicatura o por el consejo de vigilancia, o por ambos.

 

Origen y desenvolvimiento

La historia de la SA puede dividirse en tres períodos:

La opinión generalizada, extiende el primer periodo desde el inicio de la historia hasta comienzos del siglo XVII.

Siguiendo a Lehmann, consideramos que el periodo en que aparece en verdadero y propio derecho de SA comienza en el inicio del S. XVII, señala el comienzo de este periodo la creación de la compañía Holandesa de la Indias Orientales en 1602.

En la época de los grandes descubrimientos geográficos se despertó la fiebre de la conquista para lo cual se crearon grandes expediciones que impulsaron grandes empresas en las que se aunaban el espíritu de conquista, la sed de riquezas y la aventura militar. Después del descubrimiento de America, en el S. XVII se advirtió que la creación de la sociedad por acciones era el medio mas apto para reunir enormes sumas necesarias para la empresa.

En estas grandes compañías coloniales comienzan a perfilarse los caracteres de la moderna SA. Originariamente fueron corporaciones constituidas por decisión del poder público.

Con el código de comercio francés do 1807 nace el tercer periodo en la historia de la SA, pues según su ordenamiento la sociedad no nacía ya gracias a la voluntad o acción del soberano, sino en virtud de la voluntad de los socios, si bien el Estado se reservaba el derecho de la autorización previa para su funcionamiento.

El código de comercio introduce otra innovación, estableció una distinción entro dos clases de sociedades por acciones: acordó la libertad de constitución a las sociedades en comandita por acciones, considerando que en estas sociedades existe un comanditado personalmente responsable. Pero negó esta libertad a otra forma de sociedad por acciones en la cual no hay ningún socio colectivo, y a la que denominó por esta razón SA.

Dentro de la historia de la SA, a los tres períodos señalados podemos agregar un cuarto: el de libertad de constitución. Es lo que se conoce con el nombre de régimen reglamentario o normativo, pues el único requisito exigido es que se observen las disposiciones legales vigentes con carácter general

 

Sociedad anónima, caracteres específicos

1-      Su capital social se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

2-      Las acciones se representan en títulos libremente negociables.

3-      Sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y específicamente reglamentados por la Ley. Su gobierno corresponde a la asamblea de accionistas, su administración al directorio y su representación al presidente del directorio, finalmente la fiscalización esta otorgada a un órgano permanente y específico, que puede ser la sindicatura o el consejo de vigilancia.

4-       Es una sociedad de capital o intuite rei: se manifiesta en la fácil transmisibilidad de la calidad de socio.

5-      Carece de razón social solo puede tener denominación.

 

Importancia social y económica

Las SA tienen gran importancia para el desarrollo de la economía capitalista y esta regulada en la ley 19550 en casi ciento cincuenta artículos (163 a 312), estableciendo su funcionamiento, derechos de quienes la integran y el necesario control externo.

Ante la irrestricta limitación de responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por pequeño que sea, se realiza a través de este tipo de sociedades, pensadas y legisladas para la gran empresa. Es mal utilizada porque puede constituir un formidable instrumento de fraude y perjuicios para terceros. Al ser accesible el mínimo de capital exigido para este tipo, se contribuye a la proliferación de sociedades Infra capitalizadas y a su natural y trágica consecuencia que es, el abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos. Otro factor importante es la irrisoria suma que se exige como garantía por parte de los miembros del directorio al asumir sus funciones, permitiendo a los administradores q actúen con desparpajo y desapego a la lealtad y diligencia que deben observar como administradores de patrimonio ajeno.

                El fortalecimiento de los derechos de los accionistas y las correspondientes sanciones que deben adoptarse contra quienes desvirtúan y abusan del tipo, contribuirían a una mayor credibilidad en las sociedades anónimas y el desarrollo de nuestra economía.

 

Controles estatales: fundamento. Reglamentación especial en razón del objeto.

La sociedad anónima ha ido observando una relación cambiante con el Estado, lo cual configura tres sistemas distintos: a) el de privilegio; b) el de autorización; c) el de la reglamentación legal.

El primero constituye una categoría histórica pues ya no tiene aplicación en el derecho contemporáneo. Los otros dos sistemas si bien reflejan el resultado de una evolución histórica, coexisten actualmente en el derecho comparado; aunque el sistema reglamentarista en la mayoría de los países, constituyendo una excepción en los países que aún continúan aferrados el régimen do la autorización.

a) el régimen del privilegio: es llamado así por cuanto en sus orígenes la SA nacía en virtud de un privilegio concedido por el Estado, y por consiguiente, como institución de derecho público.

b) Luego se pasa al sistema de la autorización: Según este sistema tanto la creación como los estatutos de la sociedad necesitan una autorización expresa del Estado y las sociedades que reciben esta concesión quedan sometidas a fiscalización permanente del Estado.

e) el tercer sistema es el de la reglamentación legal: la constitución de la sociedad no se subordina ya a la autorización del Estado sino que es libre aunque sujeta a la reglamentación establecida por la ley. Es por eso que el Estado a tal efecto dicta disposiciones a cuya observancia queda condicionada la creación de la sociedad y se considera a la sociedad como no regularmente constituida cuando no cumple los requisitos

 

Constitución y forma.

ART 165. La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

 

Constitución por acto único. Requisitos.

ART 166. Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

 

b) Constitución por suscripción pública (o escalonada) esta forma casi no se utiliza en la práctica. En este caso, los interesados en crear la sociedad (llamados “promotores”, que luego pueden convertirse en accionistas o no) recurren al público para reunir el capital necesario.

Para ello, redactan un programa de fundación (efectuado por instrumento publico o privado) en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El Banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados, cobrando por ello, una comisión.

Una vez suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva (deberá celebrarse en un plazo no mayor a 2 meses desde el vencimiento del periodo de suscripción) para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicará e inscribirá el contrato constitutivo en el RPC, dando nacimiento a la sociedad.

 

Estatuto: estipulaciones necesarias y convenientes:

El estatuto es el conjunto de reglas de derecho que organizan la vida de la sociedad, fijan los derechos y obligaciones de los socios y de los órganos societarios dentro de los límites de la ley y regulan su funcionamiento, disolución y liquidación. El acto constitutivo expresa la voluntad de los socios de dar nacimiento a la sociedad y comprende, el estatuto aún cuando llegaren a redactarse por separado.

Los accionistas están obligados a respetar el estatuto y cumplirlo puesto que al formar parte del cuerpo social someten a sus disposiciones no pudiendo alegar ignorancia del mismo.

 

La unidad contractual. Trámite.

El contrato constitutivo, que contiene el estatuto, debe ser presentado a la autoridad de contralor, para que se verifique el cumplimiento de los requisitos fiscales y legales.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

 

Reglamento. (Art 167)

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos

 

Recurso contra las decisiones administrativas.

ART 169. Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

 

Capital Social

Suscripción total. Capital mínimo.

Art 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a $12.000

Integración mínima en efectivo.

ART 187. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

- la mora en la integración de los aportes suspende automáticamente el ejercicios de los derechos relativos a las acciones en mora. Luego la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto social, que puede consistir en:

… la venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora o,

… la caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.

 

Bienes aportables

Art 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

 

Aumento del capital, casos,  requisitos

AR 188 El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

 

Disminución del capital social

A diferencia de lo que ocurre con el aumento, la disminución compromete el interés de los terceros, pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. Ello justifica que cuando la Soc resuelve reducir voluntaria// el capital, los acreedores sociales cuenten con el derecho de oposición, con lo cual la reducción sólo podrá llevarse a cabo si tales acreedores son desestimados o suficiente// garantizados. Este derecho de los acreedores no podrá ser ejercido cuando la reducción se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres, ya que en tal caso no se afecta el capital.

La reducción debe ser siempre resuelta por la asamblea extraordinaria, y si esta es voluntaria debe mediar informe fundado del síndico.

La reducción puede ser efectuada por incurrir la Soc en pérdidas, a los fines de restablecer el equilibrio e/ capital y patrimonio, siendo obligatoria si las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital.

 

Reserva legal.

ART 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

 

Suscripción preferente.

ART194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

 

Acciones. Concepto

El capital de la SA. Está representado por acciones. Se denomina “acción” a cada una de las partes Que componen el capital social y también al título valor que las representa. Es decir, la acción se incorpora a un título valor (también llamado “acción”) para circular por medio de la cesión de créditos. Si bien todas las acciones deben tener igual valor, expresado en moneda argentina (ej: $50), cada titulo puede representar una o más acciones.

 

FORMAS Y CLASES.- Las acciones pueden clasificarse, según el criterio a utilizar:

1) Por la forma de transmisión: si bien existen distintas clases, en la actualidad sólo pueden emitirse acciones “nominativas no endosables” y “escritúrales”:

- acciones al portador: se extienden sin indicar un beneficiario y pueden ser transmitidas por la simple entrega (Actualmente están derogadas)

- acciones nominativas endosables: se extienden a nombre de una persona determinada y pueden ser transmitidas por endoso. (Actualmente están derogadas)

- acciones nominativas no endosables: se extienden a nombre de una persona determinada (nominativas) y sólo pueden transmitirse por contrato de cesión;

- acciones escritúrales: estas acciones no están representadas por títulos, para acreditar su titularidad hay que inscribirlas en un “Registro de acciones escriturales” que debe llevar la sociedad. Su transmisión, por contrato de cesión, también debe inscribirse en dicho libro.

2) Por los derechos políticos o económicos que otorgan: se clasifican en:

- acciones ordinarias: cada acción da derecho a un voto y no otorga preferencias patrimoniales (cada accionista participa en las utilidades en proporción a su aporte).

- acciones privilegiadas: otorgan un privilegio político porque dan derecho a más de un voto (cada acción puede otorgar hasta 5 votos).

- acciones preferidas: otorgan una ventaja patrimonial que puede consistir en una participación adicional en las utilidades, o en la cuota liquidatoria, etc.

El privilegio político es incompatible con las preferencias patrimoniales.

 

Naturaleza jurídica

Podemos señalar dos posturas:

a) las que sostiene que se trata de un titulo valor: argumentan que la expresión títulos valores es un término genérico comprensivo de una serie de documentos con características comunes que pueden clasificarse en tres especies (títulos de créditos, representativos de mercaderías y corporativos), todos ellos presentan como rasgo característicos comunes que son documentos constitutivos, dispositivos y legitimantes. En cuanto al derecho que emerge del titulo se le atribuyo el carácter de literal y autónomo.

b) quienes sostienen que si bien es un titulo legitimante, no reviste la calidad de título valor: son condiciones esenciales de tales títulos la literalidad y la abstracción. Se diferencian las acciones de los títulos por:

a) los títulos valores incorporan un derecho que colocan al poseedor en la condición de acreedor; en tanto que la acción le otorga una calidad Jurídica de socio.

b) el titulo otorga un derecho a una prestación determinada y su tenedor debe desprenderse del documento entregándolo a quien cumple con dicha prestación, En cambio la acción siendo atributiva de la calidad de socio es un documento destinado a durar tantos años como sea la existencia de la sociedad, es necesaria su tenencia para el ejercicio de una serie de derechos.

 

Transmisibilidad de las acciones: limitaciones estatuarias

ART 214. La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ART 215. La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

 

Adquisición preferente De Acciones.

Las acciones preferentes conceden particulares ventajas patrimoniales en relación a los derechos otorgados por las acciones ordinarias. Esta ventaja puede consistir en una participación adicional en las ganancias, en preferencia sobre la cuota de liquidación, o en el derecho a un dividendo preferido, sea éste en base a un porcentaje respecto del total de las ganancias o consistente en un monto fijo por sobre el valor nominal de los títulos. Este último puede ser acumulativo o no, según su percepción pueda trasladarse a ejercicios posteriores acumulando lo que no se ha percibido en ejercicios que no registraron ganancias así en cambio, se limita las ganancias de cada ejercicio.

 

Litres de registros.

Art 213. Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

En el Art. 7 del decreto 83/86 se establecen otras inscripciones que deben efectuarse en el registro:

a) Transferencias de acciones y constitución sobre ellas de derechos reales.

b) Comunicación del acreedor prendado de haber procedido a la venta de las acciones en ejercicio de la facultad que le acuerda el artículo 585 del Código de Comercio.

c) Orden judicial que disponga con respecto a las acciones la transferencia, constitución de derechos reales o medidas cautelares.

En los supuestos previstos en los incisos a) y b) la inscripción deberá ser solicitada personalmente o a través de un medio fehaciente, por el accionista o acreedor registrado, o por su mandatario o por el agente de bolsa o de mercado abierto que hubiere intervenido en la operación.

Cuando la solicitud de inscripción no se realizare en la forma indicada precedentemente, la firma del accionista o acreedor deberá estar certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

 

Indivisibilidad. Condominio

Art 209. Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

 

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ART 218. La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

 

Prenda:

Prenda común. Embargo.

ART 219. En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

La prenda confiere al acreedor prendario los siguientes derechos:

a) atribución de los dividendos que se distribuyan y demás derechos patrimoniales que correspondan a la acción gravada, conforme al contrato.

b) Respecto del derecho de voto, la ley ha resuello a favor del titular; el acreedor prendario está obligado a facilitar el ejercicio del derecho, debiendo el propietario soportar los gastos.

e) Queda incluida la opción de suscribir nuevas acciones por el derecho preferencial sobre nuevas emisiones: es un derecho que corresponde al deudor.

 

Adquisición de las acciones por la sociedad,

ART 220. La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

ART 221.  El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos, 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

 

Amortizaciones de acciones.

Se trata de una mecánica aconsejada por lo común en aquellos casos donde la naturaleza de la explotación que constituye el objeto de la sociedad hace conveniente prever la devolución progresiva a los socios del valor de su aporte.

ART 223.  El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

 

Sindicación de acciones

Ascarelli, define al convenio de sindicación como aquel mediante el cual los accionistas se obligan recíprocamente a votar en un mismo sentido o se obligan a entregar las acciones a un gerente de confianza común con mandato irrevocable, para que lleve a cavo la actuación acordada por los accionistas sindicados.

Caracteres:

-          convenio colectivo concertado por accionistas de una sociedad anónima.

-          Tiene por objeto influir en la dirección de la sociedad

-          Podrá efectuarse por instrumento publico o privado (o sin instrumentar), con conocimiento o no de la sociedad y podrá designarse o no mandatario

-          Normalmente condicionada la negociación de las acciones.

 

Dividendos

Distribución de dividendos. Pago de interés.

Art 224. La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.

Art 225. No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

 

Los bonos

Los bonos son títulos que pueden emitir la Soc. de naturaleza diferente a las acciones, y que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales.

Los bonos se clasifican en:

1-   Bonos de goce Art 228: se otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. El estatuto les puede proveer de otros derechos adicionales.

2-   Bonos de participación Art 229: Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Los bonos de participación se abonan contemporáneamente con el dividendo. Dentro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el personal.

3-   Bonos de trabajo Art 230: son una especie de los bonos de participación.

Son bonos que solo se entregan a quienes se hallan en relación de subordinación y dependencia por la vinculación laboral preexistente.

Las ganancias que correspondan a estos bonos de trabajo se computan como gastos. Estos bonos son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera que sea la causa,

El bono de trabajo no es una acción y en consecuencia no atribuye a su titular la calidad de ningún derecho de socio salvo participar en las ganancias del ejercicio.

Pese que el tenedor del bono de trabajo no es accionista cabe reconocerle el derecho a examinar la contabilidad y a impugnar los balance sociales, con el alcance y fundamento análogo, al habilitado respecto del comercio del principal.

 

Debentures:

Los Debentures son títulos de créditos causales, normativos o al portador, emitidos por las entidades autorizadas por la ley, que representa una parte alícuota de una deuda asumida por la sociedad en las condiciones y formalidades establecidas.

La acción es el titulo que representa la calidad de socio. En cambio el debenturista no asume la calidad de tal, sino la de acreedor, pero a diferencia de cualquier acreedor, no puede actuar individualmente, sino a través del fiduciario que es el representante legal de los debenturistas, con todas las facultades y deberes de los mandatarios generales y especiales.

Otros autores señalan que los deventures y obligaciones son títulos negociables emitidos por sociedades por alícuotas representadas por títulos valores.

Es un empréstito único que se divide en tantas fracciones como personas quieran recibirlo.

Debenture se llama el titulo que lo representa. Los debenturistas están representados por una persona que se llama fiduciario
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publicado por psb20 a las 14:32 · Sin comentarios  ·  Recomendar
 
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AL MARGEN
Saludos
Estudiantes, espero que la información que voy subiendo a medida que pasa el tiempo les sea útil.
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