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MicrosoftInternetExplorer4
Sociedad
por acciones, concepto, caracteres.
La ley no define el
tipo.
Podríamos definirla
diciendo que es la saciedad de naturaleza mercantil cualquiera que sea su
objeto cuyo capital (Integrado por aportaciones de los socios) esta dividido
por acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio el
cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad
yno responde personalmente de las
deudas.
Caracteres
- el capital esta
representado por acciones negociables.
- Los socios tienen
responsabilidad limitada a la integración de las acciones subscriptas.
- Administración de la
sociedad esta a cargo de un directorio.
- la Fiscalización de la
administración, puede ser por la sindicatura o por el consejo de vigilancia, o
por ambos.
Origen
y desenvolvimiento
La historia de la SA puede dividirse en tres
períodos:
La opinión generalizada,
extiende el primer periodo desde el inicio de la historia hasta comienzos del
siglo XVII.
Siguiendo a Lehmann,
consideramos que el periodo en que aparece en verdadero y propio derecho de SA
comienza en el inicio del S. XVII, señala el comienzo de este periodo la
creación de la compañía Holandesa de la Indias Orientales
en 1602.
En la época de los
grandes descubrimientos geográficos se despertó la fiebre de la conquista para
lo cual se crearon grandes expediciones que impulsaron grandes empresas en las
que se aunaban el espíritu de conquista, la sed de riquezas y la aventura
militar. Después del descubrimiento de America, en el S. XVII se advirtió que
la creación de la sociedad por acciones era el medio mas apto para reunir
enormes sumas necesarias para la empresa.
En estas grandes
compañías coloniales comienzan a perfilarse los caracteres de la moderna SA.
Originariamente fueron corporaciones constituidas por decisión del poder
público.
Con el código de
comercio francés do 1807 nace el tercer periodo en la historia de la SA, pues según su ordenamiento
la sociedad no nacía ya gracias a la voluntad o acción del soberano, sino en
virtud de la voluntad de los socios, si bien el Estado se reservaba el derecho
de la autorización previa para su funcionamiento.
El código de comercio
introduce otra innovación, estableció una distinción entro dos clases de
sociedades por acciones: acordó la libertad de constitución a las sociedades en
comandita por acciones, considerando que en estas sociedades existe un
comanditado personalmente responsable. Pero negó esta libertad a otra forma de
sociedad por acciones en la cual no hay ningún socio colectivo, y a la que
denominó por esta razón SA.
Dentro de la historia de
la SA, a los tres
períodos señalados podemos agregar un cuarto: el de libertad de constitución.
Es lo que se conoce con el nombre de régimen reglamentario o normativo, pues el
único requisito exigido es que se observen las disposiciones legales vigentes
con carácter general
Sociedad
anónima, caracteres específicos
1-Su capital social se representa en acciones y
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
2-Las acciones se representan en títulos
libremente negociables.
3-Sus órganos se encuentran totalmente
diferenciados y específicamente reglamentados por la Ley. Su gobierno
corresponde a la asamblea de accionistas, su administración al directorio y su
representación al presidente del directorio, finalmente la fiscalización esta
otorgada a un órgano permanente y específico, que puede ser la sindicatura o el
consejo de vigilancia.
4-Es una
sociedad de capital o intuite rei: se manifiesta en la fácil transmisibilidad
de la calidad de socio.
5-Carece de razón social solo puede tener
denominación.
Importancia social y económica
Las SA tienen
gran importancia para el desarrollo de la economía capitalista y esta regulada
en la ley 19550 en casi ciento cincuenta artículos (163 a 312), estableciendo su
funcionamiento, derechos de quienes la integran y el necesario control externo.
Ante la irrestricta limitación
de responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por
pequeño que sea, se realiza a través de este tipo de sociedades, pensadas y
legisladas para la gran empresa. Es mal utilizada porque puede constituir un
formidable instrumento de fraude y perjuicios para terceros. Al ser accesible
el mínimo de capital exigido para este tipo, se contribuye a la proliferación
de sociedades Infra capitalizadas y a su natural y trágica consecuencia que es,
el abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos. Otro
factor importante es la irrisoria suma que se exige como garantía por parte de
los miembros del directorio al asumir sus funciones, permitiendo a los
administradores q actúen con desparpajo y desapego a la lealtad y diligencia
que deben observar como administradores de patrimonio ajeno.
El fortalecimiento de los derechos de los accionistas
y las correspondientes sanciones que deben adoptarse contra quienes desvirtúan
y abusan del tipo, contribuirían a una mayor credibilidad en las sociedades
anónimas y el desarrollo de nuestra economía.
Controles
estatales: fundamento. Reglamentación especial en razón del objeto.
La sociedad anónima ha
ido observando una relación cambiante con el Estado, lo cual configura tres sistemas
distintos: a) el de privilegio; b) el de autorización; c) el de la
reglamentación legal.
El primero constituye
una categoría histórica pues ya no tiene aplicación en el derecho
contemporáneo. Los otros dos sistemas si bien reflejan el resultado de una
evolución histórica, coexisten actualmente en el derecho comparado; aunque el
sistema reglamentarista en la mayoría de los países, constituyendo una
excepción en los países que aún continúan aferrados el régimen do la
autorización.
a) el régimen del privilegio:
es llamado así por cuanto en sus orígenes la SA nacía en virtud de un privilegio concedido por
el Estado, y por consiguiente, como institución de derecho público.
b) Luego se pasa al
sistema de la autorización: Según este sistema tanto la creación como los
estatutos de la sociedad necesitan una autorización expresa del Estado y las
sociedades que reciben esta concesión quedan sometidas a fiscalización
permanente del Estado.
e) el tercer sistema es
el de la reglamentación legal: la constitución de la sociedad no se subordina
ya a la autorización del Estado sino que es libre aunque sujeta a la
reglamentación establecida por la ley. Es por eso que el Estado a tal efecto
dicta disposiciones a cuya observancia queda condicionada la creación de la
sociedad y se considera a la sociedad como no regularmente constituida cuando
no cumple los requisitos
Constitución y forma.
ART 165. La sociedad se constituye por instrumento
público y por acto único o por suscripción pública.
Constitución por acto único. Requisitos.
ART 166. Si se constituye por acto único, el
instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los
siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza,
clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su
caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de
integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que
no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los
cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se
consideran fundadores.
b) Constitución por suscripción pública (o
escalonada) esta forma casi no se utiliza en la práctica. En este caso, los
interesados en crear la sociedad (llamados “promotores”, que luego pueden
convertirse en accionistas o no) recurren al público para reunir el capital
necesario.
Para ello,
redactan un programa de fundación (efectuado por instrumento publico o privado)
en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que
actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el público.
El Banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados,
cobrando por ello, una comisión.
Una vez
suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva (deberá
celebrarse en un plazo no mayor a 2 meses desde el vencimiento del periodo de
suscripción) para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente
se publicará e inscribirá el contrato constitutivo en el RPC, dando nacimiento
a la sociedad.
Estatuto:
estipulaciones necesarias y convenientes:
El estatuto es el
conjunto de reglas de derecho que organizan la vida de la sociedad, fijan los
derechos y obligaciones de los socios y de los órganos societarios dentro de
los límites de la ley y regulan su funcionamiento, disolución y liquidación. El
acto constitutivo expresa la voluntad de los socios de dar nacimiento a la
sociedad y comprende, el estatuto aún cuando llegaren a redactarse por
separado.
Los accionistas están
obligados a respetar el estatuto y cumplirlo puesto que al formar parte del
cuerpo social someten a sus disposiciones no pudiendo alegar ignorancia del
mismo.
La
unidad contractual. Trámite.
El contrato
constitutivo, que contiene el estatuto, debe ser presentado a la autoridad de
contralor, para que se verifique el cumplimiento de los requisitos fiscales y
legales.
Conformada la
constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la
inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
(Art 167)
Si el estatuto previese
un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos
Recurso
contra las decisiones administrativas.
ART 169. Las resoluciones administrativas del artículo
167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son
recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las
decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro
del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se
elevarán en los cinco (5) días posteriores.
Capital
Social
Suscripción
total. Capital mínimo.
Art 186. El capital debe
suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo.
No podrá ser inferior a $12.000
Integración mínima en efectivo.
ART 187. La integración en dinero efectivo no podrá
ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento
se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su
depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.
Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará
al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.
- la mora en la
integración de los aportes suspende automáticamente el ejercicios de los
derechos relativos a las acciones en mora. Luego la sociedad podrá optar entre:
exigir la integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el
estatuto social, que puede consistir en:
… la venta de los
derechos correspondientes a las acciones en mora o,
… la caducidad de los derechos
correspondientes a dichas acciones.
Bienes
aportables
Art
39.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe
ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Forma
de aporte.
El cumplimiento del
aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a
la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripción
preventiva.
Cuando para la
transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se
hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
AR 188 El estatuto puede prever el aumento del capital
social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva
conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202,
la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y
condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta
pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la
emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos
(2) años a contar desde la fecha de su celebración.
A diferencia de lo que
ocurre con el aumento, la disminución compromete el interés de los terceros,
pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. Ello justifica que cuando la Soc resuelve reducir
voluntaria// el capital, los acreedores sociales cuenten con el derecho de
oposición, con lo cual la reducción sólo podrá llevarse a cabo si tales
acreedores son desestimados o suficiente// garantizados. Este derecho de los
acreedores no podrá ser ejercido cuando la reducción se opere por amortización
de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres, ya que en
tal caso no se afecta el capital.
La reducción debe ser
siempre resuelta por la asamblea extraordinaria, y si esta es voluntaria debe
mediar informe fundado del síndico.
La reducción puede ser
efectuada por incurrir la Soc
en pérdidas, a los fines de restablecer el equilibrio e/ capital y patrimonio,
siendo obligatoria si las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital.
Reserva legal.
ART 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y
las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por
ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del
capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier
razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse
otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y
respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la
decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al
artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las
reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la
mayoría necesaria para la modificación del contrato.
Suscripción preferente.
ART194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o
plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas
acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso
del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en
proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de
acciones, expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga
la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de
una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas
mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y
además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se
tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción
dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los
estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la
asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días,
tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a
la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser
suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser
extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión
a las acciones preferidas.
Acciones.
Concepto
El capital de la
SA. Está representado por acciones. Se
denomina “acción” a cada una de las partes Que componen el capital social y
también al título valor que las representa. Es decir, la acción se incorpora a
un título valor (también llamado “acción”) para circular por medio de la cesión
de créditos. Si bien todas las acciones deben tener igual valor, expresado en
moneda argentina (ej: $50), cada titulo puede representar una o más acciones.
FORMAS
Y CLASES.-
Las acciones pueden clasificarse, según el criterio a utilizar:
1)
Por la forma de transmisión: si bien existen distintas clases, en la
actualidad sólo pueden emitirse acciones “nominativas no endosables” y “escritúrales”:
- acciones al portador: se extienden
sin indicar un beneficiario y pueden ser transmitidas por la simple entrega
(Actualmente están derogadas)
- acciones nominativas
endosables:
se extienden a nombre de una persona determinada y pueden ser transmitidas por
endoso. (Actualmente están derogadas)
- acciones nominativas
no endosables: se extienden a nombre de una persona determinada
(nominativas) y sólo pueden transmitirse por contrato de cesión;
- acciones escritúrales: estas
acciones no están representadas por títulos, para acreditar su titularidad hay
que inscribirlas en un “Registro de acciones escriturales” que debe llevar la
sociedad. Su transmisión, por contrato de cesión, también debe inscribirse en
dicho libro.
2)
Por los derechos políticos o económicos que otorgan: se clasifican en:
- acciones ordinarias: cada acción
da derecho a un voto y no otorga preferencias patrimoniales (cada accionista
participa en las utilidades en proporción a su aporte).
- acciones privilegiadas: otorgan un
privilegio político porque dan derecho a más de un voto (cada acción puede
otorgar hasta 5 votos).
- acciones preferidas: otorgan una
ventaja patrimonial que puede consistir en una participación adicional en las
utilidades, o en la cuota liquidatoria, etc.
El privilegio político
es incompatible con las preferencias patrimoniales.
Naturaleza
jurídica
Podemos señalar dos
posturas:
a) las que sostiene que
se trata de un titulo valor: argumentan que la expresión títulos valores es
un término genérico comprensivo de una serie de documentos con características
comunes que pueden clasificarse en tres especies (títulos de créditos,
representativos de mercaderías y corporativos), todos ellos presentan como
rasgo característicos comunes que son documentos constitutivos, dispositivos y
legitimantes. En cuanto al derecho que emerge del titulo se le atribuyo el
carácter de literal y autónomo.
b) quienes sostienen que
si bien es un titulo legitimante, no reviste la calidad de título valor: son
condiciones esenciales de tales títulos la literalidad y la abstracción. Se
diferencian las acciones de los títulos por:
a) los títulos valores
incorporan un derecho que colocan al poseedor en la condición de acreedor; en
tanto que la acción le otorga una calidad Jurídica de socio.
b) el titulo otorga un
derecho a una prestación determinada y su tenedor debe desprenderse del
documento entregándolo a quien cumple con dicha prestación, En cambio la acción
siendo atributiva de la calidad de socio es un documento destinado a durar
tantos años como sea la existencia de la sociedad, es necesaria su tenencia
para el ejercicio de una serie de derechos.
ART 214. La transmisión de las acciones es libre. El
estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o
escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación deberá constar en el título o en las
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.
ART 215. La transmisión de las acciones nominativas o
escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por
escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en
el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros
desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad
emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta
en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez
(10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las
sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor
podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena
ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario
solicitará el registro.
Adquisición preferente De Acciones.
Las acciones preferentes
conceden particulares ventajas patrimoniales en relación a los derechos
otorgados por las acciones ordinarias. Esta ventaja puede consistir en una
participación adicional en las ganancias, en preferencia sobre la cuota de
liquidación, o en el derecho a un dividendo preferido, sea éste en base a un
porcentaje respecto del total de las ganancias o consistente en un monto fijo
por sobre el valor nominal de los títulos. Este último puede ser acumulativo o
no, según su percepción pueda trasladarse a ejercicios posteriores acumulando
lo que no se ha percibido en ejercicios que no registraron ganancias así en
cambio, se limita las ganancias de cada ejercicio.
Litres de registros.
Art
213.
Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros
de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones,
derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de
integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador,
los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de
fechas e individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales
que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los
títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra
mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
En el Art. 7 del decreto 83/86 se
establecen otras inscripciones que deben efectuarse en el registro:
a) Transferencias de
acciones y constitución sobre ellas de derechos reales.
b) Comunicación del
acreedor prendado de haber procedido a la venta de las acciones en ejercicio de
la facultad que le acuerda el artículo 585 del Código de Comercio.
c) Orden judicial que
disponga con respecto a las acciones la transferencia, constitución de derechos
reales o medidas cautelares.
En los supuestos
previstos en los incisos a) y b) la inscripción deberá ser solicitada
personalmente o a través de un medio fehaciente, por el accionista o acreedor
registrado, o por su mandatario o por el agente de bolsa o de mercado abierto
que hubiere intervenido en la operación.
Cuando la solicitud de
inscripción no se realizare en la forma indicada precedentemente, la firma del
accionista o acreedor deberá estar certificada en forma judicial, notarial o
bancaria.
Indivisibilidad. Condominio
Art 209. Las acciones
son indivisibles.
Si existe copropiedad se
aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de
la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
Usufructo
de acciones. Derecho de usufructo.
ART 218. La calidad de socio corresponde al nudo
propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias
pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las
acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en
el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a
prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la
calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la
liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente
integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los
pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
Prenda:
Prenda común. Embargo.
ART 219. En caso de constitución de prenda o de
embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
La prenda confiere al acreedor prendario los
siguientes derechos:
a) atribución de los
dividendos que se distribuyan y demás derechos patrimoniales que correspondan a
la acción gravada, conforme al contrato.
b) Respecto del derecho
de voto, la ley ha resuello a favor del titular; el acreedor prendario está
obligado a facilitar el ejercicio del derecho, debiendo el propietario soportar
los gastos.
e) Queda incluida la
opción de suscribir nuevas acciones por el derecho preferencial sobre nuevas
emisiones: es un derecho que corresponde al deudor.
Adquisición de las acciones por la sociedad,
ART 220. La sociedad puede adquirir acciones que
emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del
capital;
2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y
líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;
3º) Por integrar el haber de un establecimiento que
adquiere o de una sociedad que incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas. Venta.
ART 221.El
directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos, 2º y 3º del artículo
anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se
aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.
Suspensión de derechos.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán
suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del
quórum ni de la mayoría.
Amortizaciones
de acciones.
Se trata de una mecánica
aconsejada por lo común en aquellos casos donde la naturaleza de la explotación
que constituye el objeto de la sociedad hace conveniente prever la devolución
progresiva a los socios del valor de su aporte.
ART 223.El estatuto
puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con
ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo
precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante
la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y
se inscribirá en los registros;
3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se
asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la
amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o
inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Sindicación de acciones
Ascarelli, define al
convenio de sindicación como aquel mediante el cual los accionistas se obligan
recíprocamente a votar en un mismo sentido o se obligan a entregar las acciones
a un gerente de confianza común con mandato irrevocable, para que lleve a cavo la
actuación acordada por los accionistas sindicados.
Caracteres:
-convenio colectivo concertado por accionistas de
una sociedad anónima.
-Tiene por objeto influir en la dirección de la
sociedad
-Podrá efectuarse por instrumento publico o
privado (o sin instrumentar), con conocimiento o no de la sociedad y podrá
designarse o no mandatario
-Normalmente condicionada la negociación de las
acciones.
Dividendos
Distribución
de dividendos. Pago de interés.
Art 224. La distribución
de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si
resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos
anticipados.
Está prohibido
distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de
balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.
En todos estos casos los
directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables
ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición
dividendos.
Art 225. No son
repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Los bonos son
títulos que pueden emitir la Soc.
de naturaleza diferente a las acciones, y que otorgan a sus titulares el
derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales.
Los bonos se
clasifican en:
1-Bonos de goce Art 228: se otorgan a
los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan derecho a la
participación en las ganancias y en el producido de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. El estatuto les
puede proveer de otros derechos adicionales.
2-Bonos de participación Art 229: Los bonos
de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de
capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Los bonos
de participación se abonan contemporáneamente con el dividendo. Dentro de esta
categoría se incluyen los bonos de participación para el personal.
3-Bonos de trabajo Art 230: son una
especie de los bonos de participación.
Son bonos que
solo se entregan a quienes se hallan en relación de subordinación y dependencia
por la vinculación laboral preexistente.
Las ganancias
que correspondan a estos bonos de trabajo se computan como gastos. Estos bonos
son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral,
cualquiera que sea la causa,
El bono de
trabajo no es una acción y en consecuencia no atribuye a su titular la calidad
de ningún derecho de socio salvo participar en las ganancias del ejercicio.
Pese que el
tenedor del bono de trabajo no es accionista cabe reconocerle el derecho a
examinar la contabilidad y a impugnar los balance sociales, con el alcance y
fundamento análogo, al habilitado respecto del comercio del principal.
Debentures:
Los Debentures son títulos de créditos
causales, normativos o al portador, emitidos por las entidades autorizadas por
la ley, que representa una parte alícuota de una deuda asumida por la sociedad
en las condiciones y formalidades establecidas.
La acción es el titulo que
representa la calidad de socio. En cambio el debenturista no asume la calidad
de tal, sino la de acreedor, pero a diferencia de cualquier acreedor, no puede
actuar individualmente, sino a través del fiduciario que es el representante
legal de los debenturistas, con todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales y especiales.
Otros autores señalan que los deventures y
obligaciones son títulos negociables emitidos por sociedades
por alícuotas representadas por títulos valores.
Es un
empréstito único que se divide en tantas fracciones como personas quieran
recibirlo.
Debenture se llama el titulo que lo representa.
Los debenturistas están representados por una persona que se llama fiduciario
